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切割机新闻

本项目在运 营期初始年度影子价格为31.37元/人次

作者:admin 时间:2019-02-03 04:56

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞市康亿创新能源科技有限公司(简称,康亿创公司)目前注册资本为3,333.3333万元,东莞发展控股股份有限公司(下称,公司、本公司)通过全资子公司一一广东金信资本投资有限公司(下称,金信资本)持有其40%股权。

  为进一步支持康亿创公司发展,增强其资本实力,康亿创公司现有股东拟按各自出资比例以现金方式,共同对康亿创公司增资2,000万元注册资本。增资完成后,康亿创公司注册资本变更为5,333.3333万元,其中金信资本此次出资800万元。

  本次对外投资的相关议案《关于向东莞市康亿创新能源科技有限公司增资的议案》,经于2月1日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过(公司董事会应到7人,实到7人;7票赞成,0票反对,0票弃权);独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。

  康亿创公司为本公司的间接参股公司,公司委派2名高级管理人员担任康亿创公司董事,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,康亿创公司为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。经核查,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  连续十二个月内,公司与康亿创公司发生的关联交易金额为2,226.04万元(含本次增资),根据公司决策权限,该事项无需提交公司股东大会审议,在公司董事会审议通过后即可实施。

  康亿创公司的主营业务为充电站的建设及运营,目前主要为纯电动公交汽车提供充电服务,作为东莞市起步最早的充电站建设及运营公司,康亿创公司积极创新运营模式,不断扩大业务规模,目前已建成充电站15座。具体财务信息如下:

  截至2017年底,康亿创公司总资产4,135.90万元,净资产2,206.28万元;2017年度,实现营业收入1,553.52万元,净利润-39.54万元。

  康亿创公司现有股东共同对康亿创公司增资2,000万元注册资本,增资完成后康亿创公司注册资本变更为5,333.3333万元,各股东持股比例保持不变。

  本次增资事项,康亿创公司各股东将签署《股东协议》及《章程修正案》,约定各方权利义务关系,具体内容如下:

  2、协议主要内容(1)本次增资后,康亿创公司注册资本由3,333.3333万元变更为5,333.3333万元。

  (2)甲方、乙方、丙方、丁方均以货币方式出资,累计认缴出资额分别为2,133.3333万元、1,577.60万元、982.40万元、640.00万元,均应在2019年12月31日前缴足。

  (3)康亿创公司董事会成员由6名调整为7名,新增董事名额由甲方向康亿创公司委派,并由甲方委派的董事担任康亿创公司董事长,原由丙方委派董事担任董事长调整为担任副董事长。调整后,甲方共委派3名董事,乙方、丙方、丁方共委派4名。

  根据东莞市蓝天保卫战的要求,东莞市公交车辆将于2019年底完成纯电动的更换计划,随着纯电动更换计划的落实,康亿创公司业务预期将大幅增长。但目前康亿创公司仍处于资本投入期,充电站建设资金需求量大,且需要一定的市场培育期,康亿创公司现有的资本规模较小,加之公司成立时间短,进一步限制了其对外融资渠道。本次向康亿创公司增资,有利于增强其资本实力,补充企业运营资金,满足新建充电站的资金需求,提高其市场竞争力。

  目前,公司已搭建起新能源汽车充电板块的业务布局,此次向康亿创公司增资,有利于公司抢占市场先机,加大充电站网络布局,进一步提升公司的资产经营效益。

  随着东莞市蓝天保卫战政策的落地,新能源汽车的充电需求将大幅上升,充电站服务市场被有效激活。本次增资康亿创公司,有利于发挥股东的资金优势,加快充电站布局,提升市场占有率,进一步增强康亿创公司的竞争力,提高公司的收益水平。

  本次对外投资金额为800万元,全部为公司自有资金,对公司的资金安排及使用无重大影响。

  目前,各省市对电动汽车充换电服务费实行政府指导价管理,因而存在服务费价格变动,从而影响康亿创公司盈利能力的风险。

  2019年初至今,公司与康亿创公司累计已发生的各类关联交易金额为655.93万元。

  公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次增资事项发表如下事前认可意见:

  本次由金信资本向康亿创公司增资,符合康亿创公司的经营实际需求,增资完成后金信资本持有的康亿创公司股权比例保持不变,本次增资没有损害公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

  1、本次由金信资本向康亿创公司增资,有利于提高康亿创公司的资本实力,增强市场竞争力。

  2、本事项构成关联交易,经核查无董事需回避表决,且交易价格公允、合理,相关决策程序合法,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  1、股东大会届次:东莞发展控股股份有限公司(下称,公司、本公司)2019年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:董事会,2019年2月1日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为:2019年2月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年2月17日下午15:00一2019年2月18日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、现场会议召开地点:广东省东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司三楼会议室。

  本次股东大会审议的提案为:《关于投资东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的议案》。

  上述提案已经公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  提案的具体内容,详见公司于2019年2月2日在巨潮资讯网披露的2019-009、010、012号公告。

  (1)自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有出席人身份证和自然人股东出具的书面授权委托书。

  (2)法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有出席人身份证和法人股东出具的书面授权委托书。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准),以传真方式登记的股东请发送传真后电话确认。本次股东大会不接受电线;下午14:30-17:00)

  信函送达地址:广东省东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心;邮编:523420;信函请注明“出席股东大会”字样。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体流程,详见本公告附件3。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席东莞发展控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  截止2019年2月12日下午收市时,本人(本公司)持有东莞发展控股股份有限公司股票 股,拟参加贵公司2019年第一次临时股东大会。

  为便于股东参加投票,本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  3、填报表决意见或选举票数;本次股东大会的议案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  1、互联网投票系统开始投票时间为2019年2月17日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年2月18日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  为进一步深化“产融双驱”的发展战略,增强公司在资产端的实力,优化产业布局,本公司拟投资轨道PPP项目。目前,本公司作为牵头方的联合体已中标轨道PPP项目,并收到《中标通知书》,以上详见公司于1月25日披露的《关于轨道PPP项目中标的提示性公告》(公告编号:2019-008)。

  本公司拟与其他联合体成员、政府方出资代表共同出资设立东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司(暂定名,最终以工商部门核准登记为准;下称,项目公司),由项目公司与市发改局签署《PPP项目合同》,负责轨道 PPP 项目的投资、建设、运营及维护。

  根据本项目的招标文件、《PPP项目合同》及《项目公司章程》等约定,本公司此次投资轨道PPP项目,需在6年建设期、20年运营期间内,以自有资金累计向项目公司投入资本金总额约1,098,154万元,持有项目公司45.8081%股权。

  本次对外投资的相关议案《关于投资东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的议案》,经于2月1日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过(公司董事会应到7人,实到7人;7票赞成,0票反对,0票弃权)。

  本公司此次对外投资总金额约1,098,154万元,超过股东大会授权董事会的投资决策权限,该事项需提交公司股东大会审议。

  经核查,本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  根据线网规划,东莞市轨道交通1号线路将分三期进行建设,本项目建设内容为1号线km,其中高架线km,地下线km,地面线座换乘站,平均站间距2.85km;全线号线、项目合作期

  本项目合作期为26年。其中,建设期为 6 年(含1年通车试运营),自开始正式运营即进入运营维护期。

  本项目初始总投资测算值约为263.18亿元(最终以1号线一期工程建成竣工后,项目公司与市发改局确认的总投资值为准,下同),计划在6年建设期根据项目工程进度分年投入,其中第一部分工程费用约为134.93亿元,第二部分工程建设其他费用约为82.94亿元,第三部分预备费共计约为21.79亿元,第四部分专项费用共计约为29.21亿元。

  为满足项目进入运营期后的正常运营需求,项目公司需在20年运营期内先后开展设备、系统等工程及车辆更新的追加投资,两项合计投资约32.78亿元。

  本项目的资本金比例为投资测算值的81%,由本公司作为牵头方的联合体和政府方出资代表共同负责筹集(双方出资比例分别为50.50%、49.50%),剩余资金由项目公司通过项目贷款解决。

  本项目的回报机制为可行性缺口补助方式,项目收益来源包括使用者付费(票务收入和非票务收入)及政府提供的必要补贴。

  经营范围:土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包;上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包等。

  股东及实际控制人:中国中铁的控股股东为中国铁路工程集团有限公司(持有54.39%股权),实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  经营范围:铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁等建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包等。

  股东及实际控制人:中国铁建的控股股东为中国铁道建筑集团有限公司(持有51.13%股权),实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  经营范围:经营省政府授权范围内的国有资产;国内外建筑工程施工总承包,工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设等。

  股东及实际控制人:广东省人民政府持有省建工100%股权,实际控制人为广东省人民政府。

  政府方出资代表是根据市政府授权设立的有限公司,本公司与其不存在关联关系。

  经营范围:1号线一期工程的投融资、建设、运营和维护(最终以工商部门核准登记为准)

  在26年建设期及运营期间,各股东按前述股权比例向项目公司累计投入的资本金总额约为239.73亿元,其中10.66亿元计入项目公司注册资本,剩余229.07亿元计入项目公司资本公积,以上资金全部由各股东以自有资金出资。

  本次对外投资拟签署的各项协议包括:(1)本公司与其他联合体成员签署《合作协议》及《合作协议之补充协议》,约定联合体成员之间的权利义务等内容;(2)本公司与其他联合体成员、政府方出资代表签署《项目公司股东协议》及《项目公司章程》,约定项目公司股东之间的权利义务等内容;(3)项目公司与市发改局签署《PPP项目合同》,约定PPP项目的合作范围、期限等要素,明确项目公司及市发改局在PPP项目的权利义务等内容。

  本项目建设工程拟划分为三个综合施工段,分别由联合体成员内的中国中铁、中国铁建、省建工负责实施,但承担施工内容的施工单位应具备相应资质及能力,确保工程的质量、进度、安全,具体由项目公司与各施工单位签署施工承包合同予以约定。

  关于甲方、乙方在项目公司的资本金出资比例、出资金额、权益比例,组建项目公司的治理结构与人员安排等内容,与《项目公司股东协议》及《项目公司章程》约定一致。

  项目公司设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,按各股东持有股权比例行使表决权。

  项目公司设董事会,由七名董事组成,其中:甲方委派四名,乙方共同委派一名,丙方委派一名,另设职工董事一名。项目公司设董事长(兼法定代表人)一名,由甲方提名。

  以下两项董事会职权(制订增加或者减少注册资本方案;拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案),需经三分之二以上董事审议通过,其他事项经二分之一以上董事审议通过。

  项目公司设监事会,由七名监事组成,其中:甲方委派一名,乙方共同委派二名,丙方委派一名,另设职工代表监事三名。

  项目公司设总经理一名,由甲方委派;设副总经理若干名,其中一名副总经理由丙方委派,其余由甲方委派;设财务负责人一名,由甲方委派。

  本公司在项目公司的持股比例为45.8081%,享有的权益比例为95.5747%,乙丙方享有的权益比例为4.4253%。

  丙方委派的董事对项目公司在履行本项目投资、建设、运营和维护管理义务时,涉及关系重大公共利益事项,享有一票否决权。

  2、项目合作范围(1)投资、建设东莞市轨道交通1号线号线一期工程项目设施的运营、维护和更新服务及必要的追加投资;

  (3)根据适用法律,按照市政府和实施机构的批复,将1号线二期、三期工程纳入本项目PPP合作范围;

  (4)合作期满后,项目公司按照本合同约定,通过法定程序将项目设施无偿移交给市政府指定机构。

  在合作期内,市政府及相关部门通过无偿划拨的方式向项目公司提供本项目建设用地的土地使用权。市发改局应协助项目公司获得本项目的土地使用权,项目公司根据项目实际情况和市国土部门的要求进行土地产权登记,办理土地使用权证。

  (1)负责项目的投融资管理,进行项目资本金和融资资金的筹集和管理,并在市发改局的监管下使用项目建设资金;

  (2)承担项目前期工作所发生的相关费用(包括但不限于办理项目前期批件所发生的报告编制、咨询等相关费用)并计入项目总投资;

  (3)按本合同的规定,接受市发改局或其指定机构的监督、检查和考核,并承担相应绩效考核结果。

  (1)提供工程必需的临时用地或协调第三方,并积极支持和配合项目公司办理相关手续;

  (3)充分运用自身对各方面的影响力,尽可能地将外界对工程的干扰减少到最低程度。

  (2)按照适用法律及条规定,进行1号线一期工程项目设施设备的妥善维护、架/大修、更新和追加投资;

  (3)按照本合同的规定,服从市发改局或其他政府职能部门的监管,接受市发改局或其他政府职能部门对运营管理、更新养护等服务进行的检查与监督,接受市发改局或其他政府职能部门的监督检查和绩效考核,并承担运营期绩效考核的奖罚。

  (1)支持1号线一期工程的客流培育,对1号线一期工程沿线的公共交通进行综合管理,优化配置资源,提高利用率,并对1号线一期工程与其他轨道交通线路的连接和换乘进行必要的协调;

  (2)对于1号线一期工程运营期间遇到突发事件给予必要的应急协助和相关的资源调配;

  (3)当1号线一期工程当年的实际客流低于或高于当年的约定客流时,市发改局应按照本合同约定的机制在年度可行性缺口补助中对项目公司予以补偿或分享超额收益。

  本项目的工程建设应采用工程总承包的形式进行,由项目公司与具有相应施工资质的联合体成员分别签订工程施工合同,但不得将工程的主体部分对外转包或分包。对于其他附属工程在经市发改局批准后,项目公司可以通过公开招标的形式进行。

  本项目的融资(项目贷款)金额为500,042万元,由项目公司负责全部融资。

  在运营期内,项目公司应按照市发改局的批复,在车辆投入使用年度起的每4和7 年对使用状况进行评估,分别进行一次架修和大修,发生的架修和大修费用由项目公司自行合理安排,市发改局不再给予额外补偿。在运营期内,项目公司根据项目设施的使用年限和实际使用情况进行必要的更新,发生的更新费用由项目公司自行承担,市发改局不再给予额外补偿。

  本项目影子价格是指在满足社会投资人的资本性投入与运营维护投入等而应获得的成本回收及合理收益的前提下,计算得出的每人次票价,最终影响项目公司可获取的可行性缺口补助金额。

  本项目在运营期初始年度影子价格为31.37元/人次。若在20年运营期的每个3 年内,平均东莞市居民物价消费指数(CPI)超过104%时,市发改局可以调整影子价格。

  在合作期内,项目公司获得的使用者付费包含票务收入、非票务收入和其他或有收入。其中,票务收入是指项目公司从事轨道交通客运服务取得的经营性收入;非票务收入是指项目公司开展非客运服务(车站及出入口广告位、商铺招租等)获得的经营性收入;其他或有收入是指项目公司获得的除票务和非票务收入以外的其他或有经营及非经营收入。

  可行性缺口补助是指项目公司除获得的使用者付费以外,市发改局基于绩效考核机制向项目公司另行支付的年度可行性缺口补助,用于项目公司收回建设投资、覆盖日常运营维护成本、还本付息及获得合理投资回报。

  年度可行性缺口补助=票务收入差额补偿±建设施工过程考核奖罚金额±工程建设期末考核年度奖罚金额±票务收入绩效考核调整值±非票务收入风险调整值-其他或有收入*49.5%±项目总投资风险调整值(如有)。

  本项目设立锁定期,锁定期为自本合同生效之日起至本合同生效之日后满十年(至少包含四年运营期)。在锁定期内,除市发改局批准外,项目公司股东(除政府方出资代表外)不得擅自变更其在项目公司中的全部或部分股权。

  (1)政府部门已经签发以下有关东莞市轨道交通1号线一期工程项目或项目公司的批准文件:

  a. 市政府关于《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目实施方案》的批复;

  d. 工商行政管理部门签发的项目公司企业法人营业执照,营业执照上所注明的经营范围与审批机构所批准的《股东协议》和《公司章程》中所注明的项目公司经营范围在实质上一致;

  e. 其他政府部门对项目公司或东莞市轨道交通1号线一期工程项目的批准性文件(如须)。

  (3)已完成向项目公司的首笔出资义务,且截至前述(1)、(2)款项下的先决条件全部满足之日,《项目公司股东协议》之履行未出现出资违约情况。

  从2014年开始,国家开始在基础设施和公共服务等领域大力推广运用PPP(政府和社会资本合作)模式,其后国务院及有关部委相继出台了一系列有关PPP的政策,为PPP模式的应用提供了良好的制度环境。根据招标文件,轨道PPP项目已完成“两论证一方案”的评审,并取得市政府的PPP实施方案批复,办理了财政部PPP项目综合信息平台的入库登记手续,本项目采用PPP模式具有可行性。

  城市轨道交通以轨道运输方式为主要技术特征,是一种在城市公共客运交通中起骨干作用的现代化立体交通系统。城市轨道交通具有运量大、效率高、能耗低、集约化、乘坐方便、安全舒适等诸多优点,是解决城市交通拥堵问题、实现城市空间布局调整及城市均衡发展的重要途径,对促进经济社会发展、转变交通出行模式和提高出行质量具有巨大作用。

  根据《东莞市城市轨道交通线年)》,东莞市轨道交通线号线接驳换乘,与穗莞深城际、佛莞惠城际在望洪站,与佛莞惠城际在西平站、东城南站接驳换乘,可初步形成东莞市域轨道交通网络,增加其影响及辐射的范围和强度。东莞市位于粤港澳大湾区核心地带,随着区域经济的发展,以及东莞市城市轨道交通线网的不断完善,有利于本项目投资效益的实现。

  根据《PPP项目合同》的约定,由项目公司与具有相应施工资质的联合体成员分别签订工程施工合同,负责本项目的工程建设。联合体成员中的中国中铁、中国铁建、省建工,均为大型央企或省属国企,具有相应专业的特级、一级建设施工资质;在北京、深圳、广州等城市相继开展了多项城市轨道交通项目建设,积累了丰富的建设及项目管理经验;各公司工程技术、人员素质过硬,多项工程获得国家级鲁班奖、詹天佑奖等奖项,以上均为本项目工程建设的顺利开展提供了可靠保障。

  作为东莞市唯一一家国有控股上市公司,公司的高速公路、金融业务稳步增长,为公司提供了支撑可持续发展的现金流。至目前,公司资产总规模突破百亿,信用评级为AA+,拥有各类银行授信、在银行间市场获批的融资总额度超过100亿元。

  目前本公司已就轨道PPP项目与国家开发银行达成项目贷款的融资意向。对于本次需要投入的项目资本金,需在6年建设期根据工程建设进度分步投入,这提高了资金筹集与使用的灵活性,公司将在充分发挥已有间接融资渠道的基础上,大力结合上市公司在资本市场的融资多样性优势,保障项目资金按时筹集到位。

  公司本次投资轨道PPP项目,由新设的项目公司具体实施,其具备法人独立性,根据测算其具有财务可持续性,可以实现以PPP项目未来收益和资产作为投资回报和偿还项目贷款的资金来源及安全保障。根据本项目的总投资测算值,假设实际客流等于基准客流,且不考虑奖罚、风险调整值等因素的影响,按照影子价格为31.37元/人次测算,项目公司在运营期可实现总收入约806亿元、利润总额约203亿元,具有投资可行性。

  公司本次投资轨道PPP项目,是公司深化“产融双驱”战略的又一次突破性尝试,在现有高速公路、金融业务的基础上,介入城市轨道交通建设、运营及管理、维护的全生命周期业务领域,有利于规避在资产端过于单一集中的行业风险,推动公司业务布局的进一步优化,增强公司在资产端的实力,扩大资产规模,培育新的盈利增长点。

  公司经营的高速公路业务,经营期有限(至2027年6月30日到期),而且高速公路收费定价易受政策指导,存在进一步下行的不确定性,加之运营管理发生的成本费用居高不下,高速公路业务继续实现利润大幅提升的空间有限。本次通过投资轨道PPP项目,公司介入城市轨道交通业务领域,项目存续周期达到26年,实现了公司业务维度的有效拓展,有利于提高公司抗风险能力,实现可持续发展。

  公司在既有发展战略下,坚持产业经营与资本运营并重,不断开辟多元化业务格局。本次公司以PPP模式为载体,联合中国中铁、中国铁建、省建工组成联合体,投资轨道PPP项目,有利于通过强强联合,充分发挥各方在资金、工程建设等方面的优势,实现公司在现有高速公路业务的基础上,强化产业经营,加快拓展布局交通基础设施业务领域,对实现公司核心发展战略向纵深推动具有重大意义。

  本次投资完成后,公司持有项目公司45.8081%股权,享有的权益比例为95.5747%,根据《企业会计准则》的有关规定,公司可将项目公司纳入合并报表范围,有利于提高公司的资产规模水平,增强公司持续经营能力、抗风险能力和盈利能力,提升公司的核心竞争力。

  本项目建设期6年,运营周期达到20年,在此期间易受宏观环境、金融市场波动及PPP相关法规与税收政策调整及其他不可抗力等因素的影响,可能会导致轨道PPP项目发生无法如期完成投资、建设,顺利开展移交、运营、维护等风险。

  本项目工程建设实施过程中,面临工程变更、工期延误、施工安全与质量、环境保护等风险因素;在项目投入营运阶段后,面临运营成本控制、运营维护质量、安全事故等风险,影响PPP项目的顺利实施落地。

  本项目资本金、项目贷款的资金投入规模较大,在建设期不产生收入,需要公司、项目公司运用多种融资方式筹集资金,融资的实现易受到金融环境与政策、证券市场波动等风险的影响,存在一定不确定性。在此期间,融资成本亦存在大幅波动的可能,对项目公司的投资、建设及运营带来不利影响。

  本项目为PPP模式,项目公司的正常运营一定程度上依赖于政府提供的补贴,在运营期若因政府信用变化、财政资金调度或其他原因,导致政府付费不能及时兑现,可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。

  公司将积极发挥项目公司在工程建设管理、资金与筹资管理、运营管理等方面的主体责任,研究可行有效的风险防控措施,并充分发挥各股东的资源优势支持项目公司,从源头上杜绝或降低上述风险。

  公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次对外投资事项发表如下独立意见:

  1、公司本次投资轨道PPP项目,充分把握建设粤港澳大湾区的历史发展机遇,有利于深化公司“产融双驱”的发展战略,开辟新的业务领域与利润来源。

  2、本次投资的PPP项目,已经有关政府部门批复,完成财政部PPP“入库”登记手续,符合相关政策规定及法规规范的要求。

  3、本次投资不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。

  4、本次投资涉及事项的相关审议、决策程序,均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,按公司制定的投资决策权限,同意将该事项提交公司股东大会审议。

  4、拟签署的《合作协议》《合作协议之补充协议》《项目公司股东协议》《项目公司章程》《PPP项目合同》文本。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司(下称,公司、本公司)第七届监事会第十次会议,于2019年2月1日以通讯表决方式召开,应到会监事3名,实际到会监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,决议合法有效。本次会议作出了如下决议:

  一、以同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于投资东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的议案》。

  二、以同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于向东莞市康亿创新能源科技有限公司增资的议案》。

  以上议案的具体内容,详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2019-012、013)。

  东莞发展控股股份有限公司(下称,公司、本公司)第七届董事会第十四次会议,于2019年2月1日以通讯表决方式召开,应到会董事7名,实际到会董事7名。本次会议的主持人为公司董事长张庆文先生,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,决议合法有效。本次会议作出了如下决议:

  一、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于投资东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的议案》。

  1、同意公司作为牵头方的联合体投标东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目,投标的影子价格为31.37元/人次。

  2、同意公司投资约1,098,166万元人民币,与联合体成员方中国中铁股份有限公司(及其8家下属公司)、中国铁建股份有限公司(及其5家下属公司)、广东省建筑工程集团有限公司(及其4家下属公司)以及政府方出资代表共同出资设立“东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司”(暂定名,最终以工商部门核准登记为准;下称,项目公司)。

  3、同意项目公司的注册资本为106,588万元人民币,其中本公司以自有资金出资48,825.93万元人民币、政府方出资代表以自有资金出资52,761.06万元人民币、其他方以自有资金出资5,001.01万元人民币,分别占项目公司注册资本总额的45.8081%、49.5%、4.6919%,注册资本与项目资本金总额的差额计入项目公司资本公积。

  4、同意项目公司与东莞市发展和改革局签署《PPP项目合同》,由项目公司负责东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的投资、建设、运营和维护等工作。

  5、同意公司与联合体成员各方拟签署的《合作协议》《合作协议之补充协议》、项目公司各股东拟签署的《项目公司股东协议》《项目公司章程》、项目公司与东莞市发展和改革局拟签署的《PPP项目合同》文本内容。

  6、提请股东大会授权董事会在决策权限内,具体办理并落实东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的合同谈判、签署等相关事宜。

  以上议案的具体内容,详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2019-012)。

  二、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于向东莞市康亿创新能源科技有限公司增资的议案》。

  1、同意由广东金信资本投资有限公司(下称,金信资本)以现金方式向东莞市康亿创新能源科技有限公司(下称,康亿创公司)增资800万元人民币,全部计入注册资本;增资完成后康亿创公司注册资本变更为5,333.3333万元人民币,金信资本仍持有其40%股权。

  以上议案的具体内容,详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2019-013)。

  三、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于下属公司与广东利通置业投资有限公司开展有追索权商业保理业务的议案》。

  1、同意下属公司天津市宏通商业保理有限公司(下称,宏通保理公司)与广东利通置业投资有限公司(下称,利通置业)开展有追索权商业保理业务,保理标的为利通置业拥有的利通广场物业而享有的应收租金所形成的债权及收益权。

  2、同意本次保理业务的保理本金总额度不超过5亿元人民币,保理期限不超过10年。

  3、同意本次保理业务的主要风控措施:(1)利通置业的股东或其他关联企业提供连带责任保证担保;(2)利通广场相关资产抵押给宏通保理公司等。

  4、同意宏通保理公司与利通置业拟签署的《国内保理合同》文本内容,授权宏通保理公司董事会办理此次保理业务的具体事宜。

  四、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于下属公司与广东鸿高建设集团有限公司开展有追索权商业保理业务的议案》。

  1、同意下属公司宏通保理公司与广东鸿高建设集团有限公司(下称,鸿高建设)开展有追索权商业保理业务,保理标的分别为:鸿高建设负责施工建设的广韶(新丰)创新产业示范园项目所形成的应收账款;鸿高建设负责施工建设的清远市中心区域基础设施建设BT项目所形成的应收账款。

  2、同意本次保理业务的保理本金总额度不超过8,400万元人民币,保理期限不超过首笔保理本金投放之日起半年。

  3、同意本次保理业务的主要风控措施:(1)鸿高建设的控股股东、实际控制人及其他关联企业提供连带责任保证担保;(2)鸿高建设因提供建设服务而享有的从莞高速公路项目应收账款质押给宏通保理公司;(3)鸿高建设持有的国开瑞明(北京)投资基金有限公司股权质押给宏通保理公司等。

  4、同意宏通保理公司与鸿高建设拟签署的《国内保理合同》文本内容,授权宏通保理公司董事会办理此次保理业务的具体事宜。

  五、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于向银行申请授信融资额度的议案》。

  根据公司经营的需要,结合原已申请银行授信及2018年度使用情况,同意公司本次向中国银行、工商银行、招商银行、广发银行等银行共申请总额度不超过109亿元人民币的授信融资额度;授权公司管理层按照“整体授信、按优选择、按需使用”的原则,择机启用上述银行授信融资额度。

  六、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2019年2月18日(星期一)14点30分,在东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧莞深高速公路管理中心本公司三楼会议室,召开公司2019年第一次临时股东大会,会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议审议议题为:《关于投资东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目的议案》。

  本次股东大会的召开通知,详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-014)。

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